上海寶亞安全裝備股份有限公司
重大決策事項(xiàng)管理規(guī)定
第一章 總 則
第一條 為加強(qiáng)上海寶亞安全裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）內(nèi)部控制，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》和《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本制度。
第二條 本制度所指重大決策主要是指公司投、融資及資產(chǎn)項(xiàng)目的管理決策，包括：對(duì)內(nèi)投資、對(duì)外投資、對(duì)外融資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)產(chǎn)清查處理決策等。
第二章 對(duì)內(nèi)投資決策管理
第三條 對(duì)內(nèi)投資是指公司利用自有資金或銀行貸款進(jìn)行新產(chǎn)品研發(fā)、購(gòu)買新設(shè)備及其他項(xiàng)目投資。
第四條 公司對(duì)內(nèi)投資的決策程序：
（一）項(xiàng)目承辦部門根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要提出投資計(jì)劃和項(xiàng)目申請(qǐng)。項(xiàng)目申請(qǐng)應(yīng)包括項(xiàng)目基本情況、項(xiàng)目建設(shè)的必要性和依據(jù)、總投資匡算等；
（二）組織相關(guān)部門和單位進(jìn)行立項(xiàng)可行性分析，提出是否立項(xiàng)的結(jié)論性意見，提交《項(xiàng)目建議書》；
（三）按審批權(quán)限履行審批程序；
（四）管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實(shí)施。
第五條 公司對(duì)內(nèi)投資的審批權(quán)限按照《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》的規(guī)定執(zhí)行。
第六條 項(xiàng)目完成后，項(xiàng)目實(shí)施部門應(yīng)會(huì)同有關(guān)職能部門對(duì)項(xiàng)目完成情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，并視評(píng)價(jià)結(jié)果對(duì)項(xiàng)目驗(yàn)收或提出整改要求。
第三章 對(duì)外投資決策管理
第七條 對(duì)外投資依照《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》及《上海寶亞安全裝備股份有限公司投資管理制度》執(zhí)行。
第四章 收購(gòu)、出售資產(chǎn)決策管理
第八條 收購(gòu)、出售資產(chǎn)是指公司收購(gòu)、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實(shí)物資產(chǎn)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的行為。
第九條 公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)的決策程序：
（一）公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行前期調(diào)研、論證，并進(jìn)行可行性分析，提交項(xiàng)目建議書；
（二）聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估（如需要）；
（三）董事會(huì)進(jìn)行討論并提出意見；
（四）按審批權(quán)限履行審批程序；
（五）管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實(shí)施。
第五章 對(duì)外融資決策管理
第十條 對(duì)外融資包括股權(quán)融資和債務(wù)融資兩種方式。
股權(quán)融資是指公司以發(fā)行股票方式融資，債務(wù)融資是指公司以負(fù)債方式借入并到期償還的資金，包括短期借款、長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券、融資租賃資產(chǎn)等。
第十一條 公司對(duì)外借款（包括長(zhǎng)短期借款、票據(jù)貼現(xiàn)等）的決策程序：
（一）財(cái)務(wù)部根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和資金需求提出申請(qǐng)；
（二）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審批；
（三）按審批權(quán)限履行審批程序；
（四）財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)實(shí)施。
第十二條 公司對(duì)外借款的審批權(quán)限：
（一）單筆借款金額在公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以下的由董事會(huì)批準(zhǔn)；
（二）單筆借款金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，由股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第十三條 公司融資租賃資產(chǎn)的審批權(quán)限：
（一）融資租賃的資產(chǎn)總額不超過(guò)50萬(wàn)元（含50萬(wàn)元）的，由總經(jīng)理批準(zhǔn)；
（二）融資租賃的資產(chǎn)總額在50萬(wàn)元至500萬(wàn)元（含500萬(wàn)元）之間的，由董事會(huì)批準(zhǔn)；
（三）融資租賃的資產(chǎn)總額高于500萬(wàn)元的，由股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第十四條 公司發(fā)行企業(yè)債券和股票，由股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六章 對(duì)外擔(dān)保決策管理
第十五條 公司對(duì)外擔(dān)保依據(jù)《上海寶亞安全裝備股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》執(zhí)行。
第七章 對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理
第十六條 對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助是指公司為公司的控股子公司、參股公司提供財(cái)務(wù)資助。但下列情況除外：
（一）公司為全資子公司提供財(cái)務(wù)資助；
（二）控股子公司為公司及公司的全資子公司提供財(cái)務(wù)資助；
（三）公司為控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的，該控股子公司各股東按出資比例同等條件提供財(cái)務(wù)資助。
公司對(duì)外委托貸款參照對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理執(zhí)行。
第十七條 公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助必須履行以下程序：
（一）被資助對(duì)象提出書面申請(qǐng)；
（二）財(cái)務(wù)部門對(duì)被資助對(duì)象的基本狀況予以調(diào)查，包括但不限于以下內(nèi)容：
（1）企業(yè)基本資料（包括企業(yè)名稱、注冊(cè)地址、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范
圍、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他關(guān)系等）；
（2）近期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及經(jīng)營(yíng)情況、行業(yè)前景、資產(chǎn)質(zhì)量、償債
能力、信用狀況等；
（3）提供財(cái)務(wù)資助的原因及償還債務(wù)能力的分析；
（4）其他重要資料。
（三）財(cái)務(wù)部門根據(jù)調(diào)查情況，對(duì)該資助事項(xiàng)的收益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析評(píng)估，明確表明核查意見，提出申請(qǐng)報(bào)告；
（四）公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審批；
（五）公司總經(jīng)理審批；
（六）按審批權(quán)限履行審批程序；
（七）授權(quán)董事長(zhǎng)或其他公司高管對(duì)外簽署相關(guān)協(xié)議。
第十八條 公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助依照《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》執(zhí)行。
第十九條 公司不得為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助。公司為其他關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助的，無(wú)論金額大小都應(yīng)提交股東大會(huì)審議且關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
第二十條 公司控股子公司的其他股東與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，公司對(duì)其提供財(cái)務(wù)資助還應(yīng)當(dāng)按照關(guān)聯(lián)交易要求履行審批程序和信息披露義務(wù)。
上述其他股東為公司的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的，其他股東必須按出資比例提供財(cái)務(wù)資助，且條件同等。
第二十一條 公司董事會(huì)審議對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)的2/3以上的董事同意，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決；當(dāng)表決人數(shù)不足3人時(shí)，應(yīng)直接提交股東大會(huì)審議。
公司可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)該事項(xiàng)的必要性、公允性、程序的合規(guī)性及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意見。
第二十二條 公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)屬于以下情形之一的，須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)：
（一）公司及其控股子公司的對(duì)外財(cái)務(wù)資助總額占最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的資助對(duì)象提供的財(cái)務(wù)資助；
（三）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)提供財(cái)務(wù)資助超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50%；
（四）《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第二十三條 當(dāng)提供的財(cái)務(wù)資助到期時(shí)，公司應(yīng)督促被資助對(duì)象在限定時(shí)間內(nèi)履行還款義務(wù)。若被資助對(duì)象未及時(shí)履行還款義務(wù)時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。
第二十四條 當(dāng)提供的財(cái)務(wù)資助到期后需展期時(shí)，公司應(yīng)將其作為新的提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，重新履行審批程序。
第二十五條 公司控股子公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助時(shí)，參照上述規(guī)定執(zhí)行。
第八章 關(guān)聯(lián)交易決策管理
第二十六條 公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策管理按照《上海寶亞安全裝備股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》進(jìn)行。
第九章 財(cái)產(chǎn)清查處理決策管理
第二十七條 公司應(yīng)定期開展財(cái)產(chǎn)清查，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、清產(chǎn)核資等活動(dòng)，財(cái)產(chǎn)包括但不限于貨幣資金、存貨、應(yīng)收應(yīng)付、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等。
第二十八條 財(cái)產(chǎn)清查的決策程序：
（一）財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門成立清查工作小組；
（二）工作小組制定清查工作計(jì)劃，內(nèi)容包括：清查范圍、清查方式、工作時(shí)間、工作人員的分工和職責(zé)及注意事項(xiàng)等；
（三）工作小組根據(jù)清查結(jié)果，認(rèn)真分析財(cái)產(chǎn)清查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的產(chǎn)生原因，提出處理意見，并提交財(cái)務(wù)清查專項(xiàng)報(bào)告；
（四）按財(cái)務(wù)清查處理的審批權(quán)限履行審批程序；
（五）財(cái)務(wù)部根據(jù)處理決定負(fù)責(zé)實(shí)施。
第二十九條 對(duì)涉及財(cái)產(chǎn)盤虧、報(bào)廢、毀損以及其他原因造成的財(cái)產(chǎn)損失，其財(cái)務(wù)清查處理的審批權(quán)限：
（一）當(dāng)期財(cái)產(chǎn)損失總額不超過(guò)30萬(wàn)元（含30萬(wàn)元）的，由總經(jīng)理批準(zhǔn)；
（二）當(dāng)期財(cái)產(chǎn)損失總額在30萬(wàn)元至100萬(wàn)元（含100萬(wàn)元）之間的，由董事會(huì)批準(zhǔn)；
（三）當(dāng)期財(cái)產(chǎn)損失總額高于100萬(wàn)元的，由股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第十章 其 他
第三十條 公司發(fā)生上述事項(xiàng)時(shí)應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、等的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第三十一條 公司審計(jì)部門有權(quán)對(duì)上述事項(xiàng)及其過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督并進(jìn)行專題審計(jì)，對(duì)違規(guī)行為或?qū)χ卮髥?wèn)題出具專項(xiàng)報(bào)告提交董事會(huì)。
第三十二條 公司監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)上述事項(xiàng)及其過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違規(guī)行為及時(shí)提出糾正意見，對(duì)重大問(wèn)題提出專項(xiàng)報(bào)告，提請(qǐng)相應(yīng)審批機(jī)構(gòu)進(jìn)行處理。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可直接向股東大會(huì)報(bào)告。
第三十三條 公司審計(jì)部門有權(quán)對(duì)上述相關(guān)事項(xiàng)及其過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督。公司有關(guān)人員必須積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第三十四條 公司董事、總經(jīng)理及其他管理人員未按本制度規(guī)定執(zhí)行，對(duì)公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究責(zé)任人的法律責(zé)任。
第三十五條 經(jīng)辦人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，造成損失的，應(yīng)向公司或公司股東承擔(dān)法律責(zé)任。
第三十六條 公司控股子公司發(fā)生上述事項(xiàng)參照本制度執(zhí)行。 公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后，及時(shí)通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第十一章 附 則
第三十七條 本制度所稱“以上”均含本數(shù)；“高于”、“低于”均不含本數(shù)。
第三十八條 本制度自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第三十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第四十條 本制度相關(guān)規(guī)定如與日后頒布或修訂的有關(guān)法律、法規(guī)和依法定程序修訂后的《公司章程》相抵觸，則應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，由董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂。
上海寶亞安全裝備股份有限公司
二〇一五年十二月一日
