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上海寶亞安全裝備股份有限公司

信息披露管理制度

 第一章 總則

第一條 為規(guī)范上海寶亞安全裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露行為，促進公司依法規(guī)范運作，維護公司股東、債權(quán)人及其利益相關(guān)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會頒布的《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號——信息披露》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》（以下簡稱“《信息披露細則》”）等國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合《上海寶亞安全裝備股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)要求制定本制度。 

第二章 公司信息披露的基本原則

第二條  本制度所稱“信息”，是指所有對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）要求披露的信息；

本制度所稱“披露”是指“信息”在規(guī)定的時間內(nèi)、在規(guī)定的媒體上、以規(guī)定的方式向社會公眾公布前述的信息,并按規(guī)定報送主辦券商審查并在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺上公告。 

第三條 信息披露是公司的持續(xù)責任，公司應該誠信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。

第四條 公司應當按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求報送及披露信息。確保信息真實、準確、完整、及時，沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。公開披露的信息必須在規(guī)定時間報送及披露。

第五條  公司信息披露要體現(xiàn)公開、公平、公正對待所有股東的原則。

第六條  本制度由董事會負責建立，并由其保證制度的有效實施，確保公司相關(guān)信息披露的及時性和公平性，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。

第七條 公司信息披露的常設(shè)機構(gòu)即信息披露事務(wù)管理部門為公司董事會。本制度制定并提交公司股東大會審議通過后生效。

第八條  本制度由公司董事會負責實施，由公司董事長作為實施信息披露事務(wù)管理制度的第一責任人，由信息披露事務(wù)負責人負責具體協(xié)調(diào)。

信息披露事務(wù)負責人是本公司與證券交易場所的指定聯(lián)絡(luò)人，協(xié)調(diào)和組織本公司的信息披露事宜，包括健全信息披露制度、負責與新聞媒體聯(lián)系、回答社會公眾的咨詢，保證本公司信息披露真實、及時、準確、合法、完整。

公司信息披露事務(wù)負責人負責執(zhí)行信息披露工作，包括定期報告的資料收集和定期報告的編制等。

        第九條 本制度由公司監(jiān)事會負責監(jiān)督。監(jiān)事會應當對本制度的實施情況進行定期或不定期檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時督促公司董事會進行改正，并根據(jù)需要要求董事會對制度予以修訂。

第十條  主辦券商負責指導和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對其信息披露文件進行形式審查。

 第三章 信息披露的內(nèi)容

 第一節(jié) 定期報告

第十一條  公司應當披露的信息文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、定期報告和臨時報告等。應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告，可以披露季度報告。

第十二條 公司應當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半年度報告；披露季度報告的，公司應當在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告。披露季度報告的，第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年度報告。 

第十三條 公司年度報告中的財務(wù)會計報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。年度報告應包括以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）最近兩年主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標；

（三）最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數(shù)量；

（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報告期內(nèi)持股變動情況、報告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（六）董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

（七）審計意見和經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表、利潤表和所有者權(quán)益變動表和現(xiàn)金流量表以及主要項目的附注。

第十四條 公司半年度報告應包括以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）報告期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標；

（三）股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數(shù)量；

（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報告期內(nèi)持股變動情況、報告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（六）董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

（七）資產(chǎn)負債表、利潤表、所有者權(quán)益變動表和現(xiàn)金流量表及主要項目的附注。 

第十五條  公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商送達下列文件：

（一）定期報告全文、摘要（如有）；

（二）審計報告；

（三）董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿；

（四）公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監(jiān)事會的書面審核意見；

（五）按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求制作的年度報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；

（六）主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。 

第十六條 年度報告出現(xiàn)下列情形的，主辦券商應當最遲在披露前一個轉(zhuǎn)讓日向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告：

（一）財務(wù)報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值。 

第十七條 公司財務(wù)報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；

（二）監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議；

（三）負責審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項說明；

（四）主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。

本條所述非標準審計意見涉及事項屬于違反會計準則及其相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，主辦券商應當督促公司對有關(guān)事項進行糾正。

第十八條 負責審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師按第十七條出具的專項說明應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）出具非標準審計意見的依據(jù)和理由；

（二）非標準審計意見涉及事項對報告期公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；

（三）非標準審計意見涉及事項是否違反企業(yè)會計準則及其相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。

第十九條  公司和主辦券商應當對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于定期報告的事后審查意見及時回復，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。

主辦券商應當在公司對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司回復前對相關(guān)文件進行審查。如需更正、補充公告或修改定期報告并披露的，公司應當履行相應內(nèi)部審議程序。

第二節(jié) 臨時報告

 第二十條 臨時報告是指公司按照法律法規(guī)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。

臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。

        第二十一條  公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù)：

（一）董事會或者監(jiān)事會作出決議時；

（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；

（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時。

第二十二條 對公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及第二十一條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應履行首次披露義務(wù)：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。

第二十三條  公司履行首次披露義務(wù)時，應當按照《信息披露細則》規(guī)定的披露要求和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定的臨時公告格式指引予以披露。

在編制公告時若相關(guān)事實尚未發(fā)生的，公司應當客觀公告既有事實，待相關(guān)事實發(fā)生后，應當按照相關(guān)格式指引的要求披露事項進展或變化情況。

第二十四條  公司召開董事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。

董事會決議涉及《信息披露細則》規(guī)定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據(jù)《公司章程》規(guī)定應當提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）的，公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。

第二十五條 公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報備。涉及《信息披露細則》規(guī)定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露。

 第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易披露

第二十六條 公司應根據(jù)《信息披露細則》、《上海寶亞安全裝備股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定披露公司的關(guān)聯(lián)交易情況。

對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。

如果在實際執(zhí)行中預計關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據(jù)《公司章程》提交董事會或者股東大會審議并披露。

除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，公司應當經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

第四節(jié) 其他重大事項披露

第二十七條  公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。

第二十八條  公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的股權(quán)登記日前披露方案實施公告。

第二十九條  如公司股票轉(zhuǎn)讓被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定為異常波動的，公司應當于次一股份轉(zhuǎn)讓日披露異常波動公告。如果次一轉(zhuǎn)讓日無法披露，公司應當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復轉(zhuǎn)讓。

第三十條 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。 

第三十一條 公司實行股權(quán)激勵計劃的，應當嚴格遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。

第三十二條 公司有限售股份的，在限售股份解除轉(zhuǎn)讓限制前，應當按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)公告或履行相關(guān)手續(xù)。

第三十三條 在公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司總股本5%的股東及其實際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動達到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標準的，應當按照要求及時通知掛牌公司并披露權(quán)益變動公告。 

第三十四條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。

公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關(guān)當事人可能承擔的法律責任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施。

第三十五條  如全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定的，公司應當在警示或決定作出后及時披露。

第三十六條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，應當自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：

（一）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（二）控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；

（三）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（四）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（五）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責；

（六）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

（七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵方案形成決議；

（八）變更會計師事務(wù)所、會計政策、會計估計；

（九）對外提供擔保（公司對控股子公司擔保除外）；

（十）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內(nèi)存在受有權(quán)機關(guān)調(diào)查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關(guān)或追究刑事責任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰；

（十一）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有

        關(guān)機構(gòu)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

（十二）主辦券商或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他情形。

發(fā)生違規(guī)對外擔保、控股股東或者其關(guān)聯(lián)方占用資金的公司應當至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)對外擔?；蛸Y金占用的解決進展情況。

第三十七條  信息披露的范圍為公司及各分公司和公司控制的子公司。

第三十八條 公司建立完善的內(nèi)部信息反饋制度，出現(xiàn)以上所涉及事項時，相關(guān)部門及有關(guān)責任人應于事件發(fā)生當日以書面或其他通訊等形式上報董事長、總經(jīng)理。 

第三十九條 信息披露的時間和格式，按中國證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司頒布的《信息披露規(guī)則》及其他規(guī)定執(zhí)行。

第四章 信息披露的程序

第四十條  公司指定信息披露事務(wù)負責人負責信息披露事務(wù)。

第四十一條 信息披露的程序：

（一）定期報告的編制、審議、披露程序?？偨?jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員及信息披露事務(wù)負責人應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；信息披露事務(wù)負責人負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告；信息披露事務(wù)負責人負責組織定期報告的披露工作。董事、監(jiān)事、高級管理人員應積極關(guān)注定期報告的編制、審議和披露工作的進展情況，出現(xiàn)可能影響定期報告按期披露的情形應立即向董事會報告。定期報告披露前，信息披露事務(wù)負責人應當將定期報告文稿通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（二）重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應當?shù)谝粫r間報告董事長并同時通知信息披露事務(wù)負責人，董事長應當立即向董事會報告并督促信息披露事務(wù)負責人做好相關(guān)信息披露工作；各部門和下屬公司負責人應當?shù)谝粫r間向信息披露事務(wù)負責人報告與本部門、下屬公司相關(guān)的重大事件；對外簽署的涉及重大事件的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應當知會信息披露事務(wù)負責人，并經(jīng)信息披露事務(wù)負責人確認，因特殊情況不能事前確認的，應當在相關(guān)文件簽署后立即報送信息披露事務(wù)負責人和董事會辦公室。

          上述事項發(fā)生重大進展或變化的，相關(guān)人員應及時報告董事長或  

      信息披露事務(wù)負責人，信息披露事務(wù)負責人應及時做好相關(guān)信息披露

      工作。

          臨時公告文稿由董事會辦公室負責草擬，信息披露事務(wù)負責人負

      責審核，臨時公告應當及時通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三）公司向證券監(jiān)管部門報送報告的草擬、審核、通報流程。向中國證監(jiān)會及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送的報告由董事會辦公室或董事會指定的其他部門負責草擬，信息披露事務(wù)負責人負責審核。

（四）公司對外宣傳文件的草擬、審核、通報流程。公司應當加強宣傳性文件的內(nèi)部管理，防止在宣傳性文件中泄漏公司重大信息，公司宣傳文件對外發(fā)布前應當經(jīng)信息披露事務(wù)負責人書面同意。

第四十二條 信息公告由信息披露事務(wù)負責人負責對外發(fā)布，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員，未經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布任何有關(guān)公司的重大信息。除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。 

第四十三條 公司有關(guān)部門研究、討論和決定涉及到信息披露事項時,應通知信息披露事務(wù)負責人列席會議,并向其提供信息披露所需要的資料。

公司有關(guān)部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時,應及時向信息披露事務(wù)負責人或通過信息披露事務(wù)負責人向主辦券商咨詢。

第四十四條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。 

第四十五條 公司信息披露的相關(guān)文件和資料應建立檔案管理，方便查詢，該工作由董事會辦公室負責。

第五章 信息披露的媒體

第四十六條  公司和主辦券商披露的信息應在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司信息披露平臺發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于專門網(wǎng)站的披露時間。

第六章 公司信息披露的權(quán)限和責任劃分

第四十七條  公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導和管理：

（一）董事長是公司信息披露的第一責任人；

（二）信息披露事務(wù)負責人為信息披露工作主要責任人，負責管理信息披露事務(wù)，負有直接責任；

（三）董事會全體成員負有連帶責任；

（四）信息披露事務(wù)由信息披露事務(wù)負責人負責；

（五）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員應當配合信息披露事務(wù)負責人信息披露相關(guān)工作，并為信息披露事務(wù)負責人和董事會辦公室履行職責提供工作便利，董事會、監(jiān)事會和公司管理層應當建立有效機制，確保信息披露事務(wù)負責人能夠第一時間獲悉公司重大信息，保證信息披露的及時性、準確性、公平性和完整性。

第四十八條  信息披露事務(wù)負責人應將國家對公司施行的法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門對公司信息披露工作的要求，及時通知公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員。公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員對于某事項是否涉及信息披露有疑問時,應及時向信息披露事務(wù)負責人咨詢。

第四十九條  公司信息披露的義務(wù)人應當嚴格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和本制度的規(guī)定,履行信息披露的義務(wù),遵守信息披露的紀律。

第五十條 信息披露事務(wù)負責人的責任：

（一）信息披露事務(wù)負責人為公司與主辦券商的指定聯(lián)絡(luò)人,負責準備和遞交主辦券商、中國證監(jiān)會或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的文件,組織完成證券監(jiān)管機構(gòu)布置的任務(wù)。

（二）負責公司信息的保密工作,制定保密措施。內(nèi)幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告中國證監(jiān)會和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。

（三）信息披露事務(wù)負責人負責組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù),匯集公司應予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。信息披露事務(wù)包括建立信息披露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、董事,向投資者提供公司公開披露過的資料，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。

（四）信息披露事務(wù)負責人有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

（五）公司應當為信息披露事務(wù)負責人履行職責提供便利條件，財務(wù)負責人應當配合信息披露事務(wù)負責人在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作，每月提供財務(wù)報表，說明重大財務(wù)事項，并在提供的相關(guān)資料上簽字。其他部室及個人不得干預信息披露事務(wù)負責人按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。

（六）信息披露事務(wù)負責人負責定期報告的資料收集和定期報告的編制。

（七）股東咨詢電話：【                 】是公司聯(lián)系股東和主辦券商、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、中國證監(jiān)會的專用電話。

第五十一條 高級管理人員的責任：

（一）高級管理人員應當及時向信息披露事務(wù)負責人、董事會辦公室報告需要披露的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

（二）總經(jīng)理辦公室應責成有關(guān)部門,包括但不限于以下部門：財務(wù)部、綜合管理部等對照信息披露的范圍和內(nèi)容，如有發(fā)生,上述部門的負責人在有關(guān)事項發(fā)生的當日內(nèi)報告總經(jīng)理。

（三）高級管理人員有責任和義務(wù)答復董事會關(guān)于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監(jiān)管機構(gòu)做出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔相應責任。

（四）高級管理人員提交董事會的報告和材料應履行相應的手續(xù)，并由雙方就交接的報告及材料情況和交接日期、時間等內(nèi)容簽字認可。

第五十二條  董事、董事會的責任：

（一）公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

（二）未經(jīng)董事會書面授權(quán)，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。

（三）董事應當了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。董事、董事會應當及時向信息披露事務(wù)負責人和董事會辦公室報告需要披露的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

（四）董事會會議審議定期報告；除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。

（五）董事會應當定期對公司信息披露管理制度的實施情況進行自查，發(fā)現(xiàn)問題的，應當及時改正，并在年度董事會報告中披露公司信息披露管理制度執(zhí)行情況。

第五十三條  監(jiān)事、監(jiān)事會的責任：

（一）監(jiān)事會需要通過媒體對外披露信息時,須將擬披露的監(jiān)事會決議及說明披露事項的相關(guān)附件,交由信息披露事務(wù)負責人辦理具體的披露事務(wù)。

（二）監(jiān)事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

（三）公司監(jiān)事會負責信息披露事務(wù)管理制度的監(jiān)督，監(jiān)事會應當對公司信息披露事務(wù)管理制度的實施情況進行定期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷應當及時提出處理建議并督促公司董事會進行改正，公司董事會不予改正的，應當及時通知主辦券商。監(jiān)事會應當在監(jiān)事會年度報告中披露對公司信息披露事務(wù)管理制度進行檢查的情況。

（四）監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

第五十四條 財務(wù)管理部門在有關(guān)財務(wù)信息披露中的責任：

建立有效的財務(wù)管理和會計核算內(nèi)部控制制度，確保財務(wù)信息的真實、準確，防止財務(wù)信息的泄漏。

第五十五條  公司制定各部門的信息披露事務(wù)管理和報告制度：

（一）明確各部門負責人為本公司和本部門信息披露事務(wù)管理和報告的第一責任人。

（二）各部門應當指派專人負責信息披露工作，并及時向信息披露事務(wù)負責人和董事會辦公室報告與本部門、本公司相關(guān)的信息。

（三）根據(jù)本制度屬于需要披露的重大事件，各部門的報告流程為：各部門負責信息披露工作的專人在知悉重大事件發(fā)生時，應當在第一時間報告其負責人并同時通知信息披露事務(wù)負責人和信息披露事務(wù)部門，并根據(jù)信息披露需要及時提供所需文件或資料。

（四）上述事項發(fā)生重大進展或變化的，相關(guān)人員應及時報告其負責人并同時通知信息披露事務(wù)負責人和董事會辦公室。

（五）信息披露事務(wù)負責人和董事會辦公室向各部門收集相關(guān)信息時，各部門應當積極予以配合。

第五十六條 公司規(guī)范投資者關(guān)系活動，確保所有投資者公平獲取公司信息，防止出現(xiàn)違反公平信息披露的行為：

（一）明確信息披露事務(wù)負責人作為投資者關(guān)系活動的負責人，未經(jīng)信息披露事務(wù)負責人同意，任何人不得進行投資者關(guān)系活動。

（二）投資者關(guān)系活動應建立完備的檔案，投資者關(guān)系活動檔案至少應當包括：投資者關(guān)系活動參與人員、時間、地點、內(nèi)容等。

（三）公司應制定接待投資者、中介機構(gòu)、媒體的工作流程，明確接待工作的批準、報告、承諾書的簽署和保管、陪同人員的職責以及未公開重大信息泄漏的緊急處理措施等。 

第五十七條  董事會辦公室負責相關(guān)文件、資料的檔案管理，并指派專人負責檔案管理事務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司各部門履行信息披露職責的相關(guān)文件和資料，董事會辦公室應當予以妥善保管。

公司應將董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司各部門履行前述職責的具體情況做成記錄。每次記錄應當由記錄人和被記錄的董事、監(jiān)事、高級管理人員或有關(guān)人員共同簽字并予以保存，保存期限為10年。

公司制定信息披露相關(guān)文件、資料查閱的審核、報告流程。要查閱信息披露相關(guān)文件、資料，應向信息披露事務(wù)部門提出書面申請，且經(jīng)信息披露事務(wù)負責人審核批準后方可進行，并應及時歸還。

 第七章 保密措施

第五十八條  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應披露信息的工作人員,負有保密義務(wù)。 

第五十九條 公司董事會應采取必要的措施,在信息公開披露之前,將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。

公司制定重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)保密規(guī)范，明確信息的范圍、密級、判斷標準以及各密級的信息知情人員的范圍，并要求知情人員簽署保密協(xié)議，明確保密責任。

公司明確保密責任人制度，董事長、總經(jīng)理作為公司保密工作的第一責任人，副總經(jīng)理及其他高級管理人員作為分管業(yè)務(wù)范圍保密工作的第一責任人，公司各部門負責人作為各部門保密工作第一責任人。各層次的保密工作第一責任人應當與公司董事會簽署責任書。

第六十條 公司聘請的顧問、中介機構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權(quán)利。

第六十一條 重大信息出現(xiàn)泄密的緊急處理流程為：當董事會得知，有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動時，公司應當立即將該信息予以披露。

第六十二條  公司收到監(jiān)管部門相關(guān)文件的內(nèi)部報告、通報的范圍、方式和流程：

（一）應當報告、通報的監(jiān)管部門文件的范圍。包括但不限于：監(jiān)管部門新頒布的規(guī)章、規(guī)范性文件以及規(guī)則、細則、指引、通知等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；監(jiān)管部門發(fā)出的通報批評以上處分的決定文件；監(jiān)管部門向公司發(fā)出的監(jiān)管函、關(guān)注函、問詢函等任何函件等等。

（二）報告、通報人員的范圍和報告、通報的方式、流程：公司收到監(jiān)管部門發(fā)出的本條第1項所列文件，信息披露事務(wù)負責人應第一時間向董事長報告，除涉及國家機密、商業(yè)秘密等特殊情形外，董事長應督促信息披露事務(wù)負責人及時將收到的文件向所有董事、監(jiān)事和高級管理人員通報。

第八章 公司信息披露常設(shè)機構(gòu)和聯(lián)系方式